第四章 公司与投融资业务部法律服务

第一节 企业设立法律实务

一 概述

岳成律师事务所向顾问单位提供企业设立专项法律服务。依法设立是企业合法存续、经营的前提和基础，企业设立过程中存在的法律瑕疵，可能成为企业进一步融资、发展的障碍，也可能导致企业、投资人发生纠纷。律师为企业提供设立方面的专业服务，能够保证企业设立行为更加合法、规范，为企业的未来发展奠定良好基础。

岳成律师事务所由公司与投融资业务部负责提供企业设立专项法律服务，充分发挥了该部门的专业法律技能。公司与投融资业务部能够提供与企业投资、设立有关的全程法律服务，从确立投资意向到企业的成功设立，企业设立过程中涉及的所有法律问题都将由该部门中的专业律师负责。

拟设立企业的组织形式，可分为有限责任公司、股份有限公司、合伙企业、全民所有制企业、集体所有制企业、外商投资企业、个人独资企业、个体工商户、企业分支机构等各种组织形式，岳成律师事务所可根据顾问单位的需求提供各类型企业设立的法律服务。

二 企业设立的律师服务范围

岳成律师事务所为顾问单位提供企业设立专项法律服务的范围，包括但不限于以下内容：

1.提供法律法规及有关投资政策的法律咨询，协助顾问单位进行投资方案的设计与实施；

2.对设立企业过程中涉及的其他投资人、拟出资财产、交易其他事项、政府审批程序等开展尽职调查，出具《尽职调查报告》；

3.协助顾问单位进行可行性研究，制作可行性报告；

4.为拟设立企业法人治理结构的设置提供法律建议；

5.根据法律法规规定或政府主管部门的要求出具《法律意见书》；

6.起草、审查及修订出资协议/合伙协议/合资合同、章程、其他交易方提供的材料、应当向政府主管部门提交的设立登记申请书、股东会决议、董事会决议等与企业设立有关的合同、文件；

7.为设立企业过程中涉及的各类法律问题提供咨询，应顾问单位的要求提供口头或书面咨询意见；

8.参与企业设立有关的商务谈判，起草、审查及修订有关会议纪要、备忘录，维护顾问单位合法权益；

9.协助顾问单位办理企业设立所需的行政许可、立项、批准、备案、登记等法律手续。

三 企业设立的程序

各种组织形式的企业设立程序类似，本书仅以有限责任公司为例，简单说明企业设立的程序。

（一）企业名称自主申报

2021年3月1日生效的《企业名称登记管理规定》取消企业名称预先核准制度，改为自主申报，即企业名称由申请人自主申报，申请人可以通过企业名称申报系统或者在企业登记机关服务窗口提交有关信息和材料，对拟定的企业名称进行查询、比对和筛选，选取符合《企业名称登记管理规定》要求的企业名称。申请人提交的信息和材料应当真实、准确、完整，并承诺因其企业名称与他人企业名称近似侵犯他人合法权益的，依法承担法律责任。

（二）办理行政许可和备案

如果申请从事的经营项目涉及前置许可（如出版、金融等），应当在工商注册前先到有关政府机关进行审批，并取得相应批准文件；如申请从事的经营项目仅涉及后置许可、备案，可先进行工商注册，在领取营业执照后前往有关政府机关办理相应许可或备案。许多地区对于办理行政许可和备案的项目和程序都有明确的规定，例如，在北京地区设立企业可能涉及的行政许可和备案，可参照《北京市行政许可和备案项目目录》。

（三）办理工商注册登记

1 登记管辖

一般而言，内资有限责任公司应前往住所地区县市场监督管理局登记，但如属于注册资本规模较大、位于特定区域或从事特殊行业的公司，则应前往住所地上级市场监督管理局办理登记。办理登记前可登录住所地市场监督管理局官网了解登记所需的具体材料。

2 工商注册登记须提交如下材料：

(1)《内资公司设立登记申请书》；

(2)公司章程；

(3)股东资格证件；

(4)法定代表人、董事、监事和经理的任职文件；(5)《指定（委托）书》；

(6)住所使用证明；

(7)许可项目审批文件；

(8)《补充信息登记表》。

（四）刻章

持营业执照、刻章介绍信、经办人身份证原件及复印件，法定代表人身份证到有刻章资格的刻章店刻印公章、财务章、合同章、发票章、法定代表人的人名章。备注：北京地区为新开办企业提供免费刻章服务，政府免费为企业发放一套印章（不包括法定代表人的人名章）。

（五）办理涉税事务

“三证合一”登记制度改革下，新设立企业、农民专业合作社领取由市场监督管理部门核发加载法人和其他组织统一社会信用代码的营业执照后，无须再次进行税务登记，不再领取税务登记证。企业办理涉税事宜时，在完成补充信息采集后，凭加载统一代码的营业执照可代替税务登记证使用。

（六）银行开立基本户

凭营业执照、组织机构代码证、税务登记证正本原件（三证合一后只须携带营业执照），以及法定代表人身份证，并携带公章、财务章、法定代表人的人名章到银行开立基本账户。

（备注：“北京市企业服务e窗通平台”已上线运行，申请人可通过访问https：//ect.scjgj.beijing.gov.cn/index进入“北京市企业服务e窗通平台”首页，登录办理营业执照、刻制公章、办理涉税事项、为员工办理“五险一金”、企业银行预约开户等相关业务网上“一窗”填报。）