复习思考题
1. 企业制度是如何演进的？
2. 公司治理问题是如何产生的？
3. 公司治理有哪些研究主题？
4. 公司治理学的研究对象是什么？
5. 公司治理学在管理学中的位置如何？
案例讨论题
公司治理的发展浪潮
在20世纪80年代，英国有不少著名公司相继倒闭，引起了很大的社会震动。其主要原因在于经理人不尽职尽责，而作为股东代表的董事也违背股东的利益，不能履行职责。针对这种情况，英国成立了一个以卡特伯利为主席的委员会，其目的是检查上市公司治理结构的财务特征，并于1992年12月出版了一份研究报告《公司治理结构的财务表征》（《卡特伯利报告》），针对当时出现的公司治理问题提出了相应的改进建议。《卡特伯利报告》标志着人们对实践中公司治理问题关注的开始。到了20世纪90年代，亚洲金融危机以及“安然事件”的发生，更使得公司治理这个在20年前因为股东诉讼而仅仅被法律界关注的问题，成为受经济学家、管理学家甚至是普通公众关注的话题。
1. “亚洲金融危机”与世界范围内公司治理体系的改善
在亚洲金融危机之前，日本、韩国这些后起的工业化国家的经济“腾飞”吸引了人们的眼球，它们体制中非常独特的企业与国家、企业与银行、企业与投资者之间的关系，被看作“特色”。但是1997年金融危机之后，人们改变了看法，认为这些所谓特色是他们各自体制中固有的欠缺。不仅仅是日韩等东亚国家因金融危机而面临公司治理危机，就连欧洲大陆的一些老牌经济发达国家也受到亚洲金融危机的牵连。由于这些国家在法律体系、对股东进行保护的方式和程度上与英美国家非常不同，而更多地与东亚模式比较接近，于是这些国家也开始反思本国公司治理体系中的问题。同时，为了解决发展中国家的公司治理问题，受发达国家尤其是美国主导的一些国际组织开始发挥作用，如OECD（经济合作与发展组织）于1998年4月成立了公司治理原则专门委员会，并于1998年5月正式发表了《公司治理原则》。1999年，世界银行与OECD合作建立了“全球公司治理论坛”，以推进发展中国家的公司治理改革。
21世纪来临之际，世界上很多国家都形成了改善公司治理体系的共识，并确立了如下一些基本原则，主要包括：第一，加强公司治理体系中的董事会的责任和可信度，包括强化董事会的诚信和勤勉义务，确保董事会对经理层的有效监督，建立健全绩效评价和激励约束机制；第二，改善公司治理体系的公平性，主要指要平等地对待股东，如果他们的权利受到侵害，应有机会得到有效补偿。同时，公司治理框架还应保护公司的利益相关者的合法权利；第三，应促进各国公司治理体系的透明性，主要是指应该建立有效的信息披露制度。
2. “安然事件”与美国公司治理实践
正当大家都在研究亚洲金融危机与这些国家公司治理体系关系的时候，在自认为公司治理问题解决得比较好的美国，也出现了一系列大公司经理人财务作假、坑骗股东的事件，包括安然事件、世界通信公司事件、施乐公司事件等。其中，安然事件最为典型。
美国安然（Enron）公司是世界上最大的能源、商品和服务公司之一，2001年名列《财富》杂志“美国500强”的第七名，股票的市场价值高达600亿美元。然而，该公司股票被严重高估。终于，2001年12月2日，安然公司向纽约破产法院申请破产保护，该案成为美国历史上最大的一宗破产案。安然破产，与其管理层长期以来的建立个人帝国、管理防御、直接侵占公司资产等代理问题带来的危害密切相关，尤其是其财务作假、欺骗股东问题，成为此事件的“导火索”。2002年2月2日，安然破产事件调查委员会宣布：该公司“收益中的水分高达10亿美元”，存在严重财务作弊。作弊手段主要是为增加每股盈余（EPS）而对会计数字进行操纵，来高估利润、隐瞒负债，如将从来不存在的公司的合资经营计入利润；通过建立许多表外实体从账目中转移大量债务等。安然的倒闭说明了公司治理体系的重要性。该事件之后，人们开始重视非执行董事、审计、信息披露以及管理道德的本质作用。2002年7月，美国颁布了《2002年公众公司会计改革和投资者保护法》，又称“萨班斯—奥克斯利法案”（Sarbanes-Oxley Act），主要措施包括：在证监会下设立“上市公司会计监督委员会”，上市公司的CEO、CFO应保障公司含有财务报表的定期报告符合证券交易法规定。公司审计委员会应具备以下性质：所有成员须为独立董事；应直接负责注册会计师的选任、经费支付和监管；设立沟通渠道，以利公司员工直接检举弊端；有权聘任独立律师和其他顾问等。与之相呼应，美国纽约证券交易所（NYSE）在2003年11月由SEC批准的上市规则中，也要求公司必须设立提名委员会、薪酬委员会以及审计委员会；并且对这些委员会的组成、目的和权力做出严格规定。
3. “中共中央十五届四中全会”与中国国有企业产权改革
1999年9月，中国共产党十五届四中全会审议通过了《中共中央关于国有企业改革和发展若干重大问题的决定》。明确指出建立现代企业制度是国有企业改革的方向。提出要对国有大中型企业实行规范的公司制改革，建立与现代企业制度相适应的收入分配制度，形成有效的激励和约束机制，建立健全法人治理结构，由此揭开了中国国有企业产权改革的序幕。国有企业产权改革使得国有企业固有的代理问题有了解决途径。针对世纪之交褚时健现象、于志安事件和李培英事件的出现，人们认识到国有企业经理人激励的重要性，开始了期股期权、管理者收购、员工持股等解决代理问题的股权激励手段；同时强化董事会监事会建设，加强对国有企业“一把手”的权力制衡。而随着国有企业改制上市后，出现的国企大股东侵害中小股东权益的现象，作为大股东的母公司将上市公司视为自己的“提款机”，通过关联交易，大量侵占上市公司资源。如美尔雅、三九医药等上市公司，募集资金就大量被其控股公司所占用；2002年沪深两市的亏损冠军ST轻骑，亏损34亿元，其中大股东轻骑集团欠款就达28亿元，全部由其上市公司计提勾销……人们由此又认识到了剥夺问题的危害。国有企业代理问题及剥夺问题的凸现，加上亚洲金融危机的教训，自1999年以来，中国证监会试图强化中国公司治理，包括建立中国的公司治理准则，建立独立董事制度，强化信息披露、完善资本市场的游戏规则等保护中小股东利益的措施。
（资料来源：根据有关资料整理。）
讨论问题：
1. 结合世界范围内公司治理实践论述公司治理的研究主题。
2. 安然事件主要是由哪些原因造成的？带来了哪些启示？
3. 我国国有企业公司治理问题表现在哪些方面？如何解决？
[1]具体论述见本书第10章第3节。
[2]李维安，等. 公司治理学 ［M］. 北京：高等教育出版社，2005：7.
[3]李维安，等. 公司治理学 ［M］. 北京：高等教育出版社，2005：132.
[4]梁能. 公司治理结构：中国的实践和美国的经验 ［M］. 北京：中国人民大学出版社，2000：7-8.
[5]“三会”指股东会、董事会、监事会；“四权”指出资者所有权、法人财产权、出资者监督权、法人代理权。