16 人格混同与法人独立地位之否认

——中山市迪高彩印有限公司诉中山市美译光电科技有限公司、中山市美怿光电科技有限公司买卖合同案

【案件基本信息】

1.裁判书字号

广东省中山市第二人民法院（2015）中二法民二初字第453号民事判决书

2.案由：买卖合同纠纷

3.当事人

原告：中山市迪高彩印有限公司（以下简称迪高公司）

被告：中山市美译光电科技有限公司（以下简称美译公司）、中山市美怿光电科技有限公司（以下简称美怿公司）

【基本案情】

迪高公司与美译公司长期发生业务往来，由迪高公司向美译公司供应不同规格的彩盒，美译公司检验员李桥应对迪高公司提供的货物进行检验，仓管质检岑琪审核，并由业务经理卿前辉批准。截至2014年7月，美译公司拖欠迪高公司货款共计396193.55元。后迪高公司发现美译公司名称变更为“美怿公司”，卿前辉和岑琪作为被告美怿公司的股东，仍然对美译公司向原告迪高公司购买彩盒的行为进行质量检验审批。经查询两家公司的企业工商机读登记内档资料，发现美译公司于2014年8月28日停止经营进行清算，清算组由全体股东（李国军和廖燕玲）组成，由李国军任清算组组长，并于2014年9月1日在工商行政管理局申请备案登记；美怿公司于2014年7月2日注册成立，卿前辉和岑琪各出资180000元和20000元，由卿前辉担任法定代表人，公司住所地为美译公司的住所地即中山市小榄镇德来南路横五街×号四楼，该处厂房系从梁汝强和吴东枝处租赁而来，双方于2014年10月20日签订租赁合同，租赁厂房的面积为500平方米，期限为自2014年10月20日起至2016年10月20日止。经营范围为研发、生产、销售；灯具及其配件、镇流器、变压器、电器开关、家用电器（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。且自2012年10月至2014年6月期间，李桥应、夏利君、夏晓琴、夏兵、廖燕玲、岑琪、卿前辉等人在美译公司进行了参保（卿前辉仅于2013年4月至6月期间进行了参保）；自2014年10月至2015年7月期间，夏晓琴、夏兵及廖燕玲在美怿公司进行参保。

迪高公司认为美译公司和美怿公司的名称混淆，公司的住所地、经营范围、主要管理人员完全一致，属于关联公司，即一套班子，两个牌子，其逃避债务的行为严重损害了债权人的利益，构成了公司人格混同，迪高公司要求美怿公司对美译公司拖欠迪高公司的货款承担连带责任。美怿公司称迪高公司是与美译公司之间发生的交易，与美怿公司无关联；且两家公司的经营场所分属楼层不同，整个楼房共有四层楼，美译公司租赁1、2楼，美怿公司租赁3、4楼，每一层分属一个公司，符合企业注册登记的规定，两家公司不存在人格混同。因此，美怿公司不应当承担付款责任，请求法院驳回迪高公司对美怿公司的起诉。

【案件焦点】

美译公司和美怿公司之间是否构成公司人格混同？

【法院裁判要旨】

广东省中山市第二人民法院经审理认为：首先，依迪高公司所提交的采购材料单、成品出仓单及IQC进料检验报告记载内容来看，上述书证均明确体现出美译公司员工李桥应、岑琪、卿前辉等人对原告提供货物进行签收及检验的相关事实，故本院采信迪高公司所提交的上述书证，并据此认定迪高公司与美译公司之间存在买卖合同法律关系。美译公司收到价值396193.55元的货物后未及时支付货款，已构成违约，除对所拖欠的货款396193.55元负有清偿责任外，还应承担逾期付款给迪高公司造成的利息损失。

其次，参照《中华人民共和国企业所得税法实施条例》和《中华人民共和国税收征收管理法实施细则》关于关联企业的规定，以及《特别纳税调整实施办法（试行）》第五十一条关于“一方的购买或销售活动主要由另一方控制”属于企业关联关系的规定。依涉案的IQC进料检验报告记载内容来看，卿前辉和岑琪作为美怿公司的股东，自2014年7月2日公司成立之后，仍然对美译公司向迪高公司购买彩盒的行为进行质量检验审批。同时，依美怿公司参保人员登记情况来看，美译公司股东廖燕玲于2014年10月至2015年7月期间在美怿公司进行参保。据此，本院认定美译公司与美怿公司在经营和购销等方面存在直接或间接的控制关系，二者属于关联公司。此外，通过本院前文查明的事实，二公司不仅在公司组织机构和人员上存在严重的交叉、重叠，如公司股东在对方公司任职或参保，还在同一经营地点从事相同的业务活动，如经营地点均为中山市小榄镇德来南路横五街×号四楼，经营范围均为研发、生产、销售灯具及其配件、镇流器、变压器、电器开关、电器等。鉴于此，二公司作为关联公司不仅在人员方面存在混同，还在业务方面存在混同。虽然二公司在工商登记部门登记为彼此独立的企业法人，但实际上相互之间界线模糊、人格混同，严重侵害了本案原告迪高公司的合法利益。美怿公司的上述行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质和危害结果与《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定的情形相当，故参照此条款的规定，美怿公司对美译公司的涉案债务负有连带清偿责任。

广东省中山市第二人民法院依据《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条、第一百三十条、第一百五十九条、第一百六十一条，《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国公司法》第三条第一款、第二十条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款及第三款、第一百四十四条之规定，作出如下判决：

一、被告中山市美译光电科技有限公司于本判决生效之日起七日内向原告中山市迪高彩印有限公司支付拖欠的货款396193.55元及相应利息（以396193.55元为计算基数，自2015年3月16日起至实际给付之日止按中国人民银行同期同类贷款利率计算）；

二、被告中山市美怿光电科技有限公司对被告中山市美译光电科技有限公司所负担的前款债务承担连带清偿责任。

【法官后语】

本案处理重点主要在于对公司人格横向否认的理解。就目前而言，公司人格否认在实践中形成了两种情形，即纵向否认和横向否认。《公司法》第二十条第一款规定：“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。”第三款规定：“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”根据该款字面意义，适用本款应具备的基本要件：第一，被告公司基于某种法律关系拖欠了公司债权人的债权且基于各种原因被告公司已经无力清偿其债务。因为，如果公司有足够的资产清偿其债务，公司债权人就不可能受到严重的损失；第二，股东对公司实施了相应的非法行为，直接导致公司失去了清偿能力，由此也间接损害了公司债权人的利益。第二十条第三款中有关“滥用”的要求说明了这一点。该法条的规范对象是公司股东和公司之间的关系，规范效果是公司股东对公司债务承担连带责任，即公司独立地位的“纵向否认”规则。

而横向否认一般系指一个公司的债权人诉请该公司的关联公司对该公司的债务承担连带责任的情形。就我国现有法律规定而言，只有纵向否认的模式符合我国《公司法》第二十条所规定的适用法人人格否认的条件，但横向否认亦属于滥用法人独立人格和财产的制度，因为两关联公司的人员及经营范围混同的行为违背了法人制度设立的宗旨，违背了诚实信用原则，其行为本质与危害结果与我国《公司法》第二十条第三款规定的情形相当。

就本案而言，美译公司已经早已停业，且无力清偿迪高公司的债务，其行为已经严重损害了债权人的利益。虽然美译公司和美怿公司登记为独立的企业法人，但在经营过程中存在主要管理人员重合、业务重合和财务混同的情形，其本身就不注意彼此之间的独立地位，亦不尊重自己作为法人的独立性。这种不尊重法人独立地位的人格混同确实损害了迪高公司的正当利益，不否认其法人独立地位无以实现公正时，无视二公司各自的法人独立地位，令他们连带承担对迪高公司的清偿责任是正当准确的，基于此法院才作出最终判决。

编写人：广东省中山市第二人民法院 叶婷